Toronto (25 octobre 2024) – Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE : AEM, TSX: AEM) (« Agnico Eagle ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a convenu de souscrire 33 869 939 parts (« parts ») d’ATEX Resources Ltd. (TSX-V: ATX) (« ATEX ») dans le cadre d’un placement privé sans courtier au prix de 1,63 $ CA par part pour une contrepartie totale d’environ 40 000 000 $ US (environ 55 208 000 millions de dollars canadiens). Chaque part se compose d’une action ordinaire d’ATEX (une « action ordinaire ») et de la demie d’un bon de souscription d’actions ordinaires d’ATEX (chaque bon de souscription d’actions ordinaires entier constituant un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription permet au porteur d’acquérir une action ordinaire au prix de 2,50 $ CA pendant une période de cinq ans suivant la date de clôture du placement privé, sous réserve d’une date d’expiration devancée dans certaines circonstances. Le placement privé devrait prendre fin le 30 octobre 2024 ou autour de cette date et est assujetti à certaines conditions.
L’investissement dans ATEX est conforme aux pratiques antérieures d’Agnico Eagle à l’égard de placements en actions stratégiques dans des projets à fort potentiel géologique. Elle donne à Agnico Eagle une exposition à un projet d’exploration de cuivre et d’or à un stade précoce au Chili, un territoire minier établi. La Société continue de mettre l’accent sur son portefeuille de projets de croissance interne de grande qualité et complète son portefeuille de projets par une stratégie d’acquisition de positions stratégiques dans des occasions prometteuses.
À l’heure actuelle, Agnico Eagle ne détient pas d’actions ordinaires ou de bons de souscription. Au moment de la conclusion du placement privé, et après l’entrée en vigueur de deux autres opérations d’émission d’actions devant être réalisées par ATEX parallèlement au placement privé, Agnico Eagle détiendra 33 869 939 actions ordinaires et 16 934 969 bons de souscription, représentant environ 13,21 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée et environ 18,59 % des actions ordinaires sur une base partiellement diluée, en supposant l’exercice des bons de souscription détenus par Agnico Eagle.
Au moment de la conclusion du placement privé, Agnico Eagle et ATEXl ont convenu de conclure une entente sur les droits des investisseurs qui conférera certains droits à Agnico Eagle, pourvu qu’Agnico Eagle maintienne certains seuils de participation dans ATEX, notamment : (a) le droit de participer à des opérations de financement par actions et d’augmenter ses avoirs en action concernant l’émission de titres de participation dilutifs, afin de maintenir sa participation au prorata dans ATEX au moment de ce financement ou d’acquérir une participation pouvant atteindre 19,99 % après dilution partielle dans ATEX; et (b) le droit (qu’Agnico Eagle n’a pas l’intention d’exercer à l’heure actuelle) de nommer une personne au conseil d’administration d’ATEX (ou deux personnes, si le conseil d’administration d’ATEX passe à dix administrateurs ou plus).
Agnico Eagle fait l’acquisition des actions ordinaires et des bons de souscription à des fins de placement. Selon les conditions du marché et d’autres facteurs, Agnico Eagle peut, le cas échéant, acquérir des actions ordinaires additionnelles, des bons de souscription d’actions ordinaires additionnels ou d’autres titres d’ATEX, ou encore disposer d’une partie ou de la totalité des actions ordinaires, des bons de souscription ou des autres titres d’ATEX qu’elle détient à ce moment-là.
Une déclaration selon le système d’alerte sera déposée par Agnico Eagle conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Pour obtenir un exemplaire de la déclaration selon le système d’alerte, veuillez communiquer avec :
Mines Agnico Eagle Limitée
a/s Relations avec les investisseurs
145, rue King Est, bureau 400
Toronto (Ontario) M5C 2Y7
Téléphone : 416 947-1212
Courriel : investor.relations@agnicoeagle.com
Le siège social d’Agnico Eagle est situé au 145, rue King Est, bureau 400, Toronto (Ontario), M5C 2Y7. Le siège social d’ATEX est situé au 50 rue Richmond Est, Toronto, Ontario, M5C 1N7.
À propos d’Agnico Eagle
Agnico Eagle est une société canadienne d’exploitation aurifère de premier plan, et le troisième producteur aurifère en importance dans le monde qui produit des métaux précieux extraits d’exploitations situées au Canada, en Australie, en Finlande et au Mexique. Elle possède un pipeline de projets d’exploration et de mise en valeur de grande qualité dans ces pays, ainsi qu’aux États-Unis. Agnico Eagle est un partenaire de choix au sein de l’industrie minière, reconnue mondialement pour ses pratiques environnementales, sociales et de gouvernance de premier plan. Fondée en 1957, la Société a toujours créé de la valeur pour ses actionnaires, déclarant un dividende en espèces chaque année depuis 1983.
Énoncés prospectifs
Les renseignements contenus dans le présent communiqué ont été rédigés en date du 25 octobre 2024. Certains des énoncés du présent communiqué, désignés ci-après « énoncés prospectifs », sont des énoncés prospectifs au sens attribué au terme « forward-looking statements » dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et au terme « information prospective » dans les dispositions des lois provinciales régissant la vente des valeurs mobilières au Canada. Ces énoncés se reconnaissent à l’utilisation de termes comme « pourrait », « fera » ou d’expressions similaires.
Les énoncés prospectifs compris dans le présent communiqué incluent notamment, mais sans s’y limiter, les énoncés relatifs à la date de clôture de la transaction prévue, à la participation d’Agnico Eagle dans ATEX au moment de la clôture du placement privé, à l’acquisition ou à la disposition de titres d’ATEX par Agnico Eagle dans l’avenir et aux modalités de l’accord sur les droits des investisseurs.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses qui, tout en étant considérés comme raisonnables par Agnico Eagle à la date à laquelle ils sont formulés, sont assujettis de façon inhérente à d’importants impondérables et incertitudes d’ordre commercial, économique et concurrentiel. De nombreux facteurs, connus et inconnus, pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu’à la date de leur publication. À moins que la loi ne l’exige, Agnico Eagle n’entend pas mettre à jour ces énoncés prospectifs et n’assume aucune obligation à cet égard.