Toronto (5 janvier 2021) – Mines Agnico Eagle Limitée (NYSE : AEM, TSX : AEM) (« Agnico Eagle ») et TMAC Resources Inc. (TSX : TMR) (« TMAC ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente en vertu de laquelle Agnico Eagle a accepté d’acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de TMAC (la « transaction ») à un prix de 2,20 $ CAN l’action (le « cours vendeur ») en espèces, ce qui représente une augmentation de 0,45 $ CAN par action par rapport au cours vendeur de 1,75 $ CAN offert par Shandong conformément à la convention relative à l’arrangement initiale, tel que décrit ci-dessous.
La transaction est effectuée par cession à Agnico Eagle conformément à la convention relative à l’arrangement datée du 8 mai 2020 (la « convention relative à l’arrangement ») entre TMAC, Shandong Gold Mining (Hong Kong) Co., Limited et sa société affiliée Streamers Gold Mining Corporation Limited (collectivement, « Shandong ») et Shandong Gold Mining Co., Ltd. (avec Shandong, les « parties Shandong ») conformément à un accord relatif à la cession, la prise en charge et la novation entre les parties Shandong, le TMAC et Agnico Eagle daté du 4 janvier 2021 (la « convention de cession ») et la modification de convention relative à l’arrangement conformément à une convention de modification conclue entre Agnico Eagle et TMAC datée du 4 janvier 2021 (la « convention de modification »). Les actionnaires de TMAC ont approuvé la convention dans une proportion de 97,08 % des voix qui étaient représentés à l’assemblée extraordinaire qui s’est déroulée le 26 juin 2020. Aucune autre assemblée des actionnaires n’aura lieu relativement à la transaction.
La valeur nette totale de la transaction est évaluée à environ 286,6 millions de dollars canadiens. En outre, dans le cadre de la clôture de la transaction, Agnico Eagle remboursera la dette actuelle de TMAC, ainsi que les intérêts et les frais reportés. Le cours vendeur représente une prime d’environ 26 % par rapport au cours vendeur de 1,75 $ CAN par action de TMAC qui devait être payé par Shandong et une prime d’environ 66 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de TMAC au 4 janvier 2021.
Resource Capital Funds (« RCF »), Newmont Corporation (« Newmont »), Shandong et tous les administrateurs et dirigeants de TMAC, détenant collectivement environ 62,3 % des actions ordinaires en circulation de TMAC, ont conclu avec Agnico Eagle des ententes qui comprennent les obligations, entre autres : de collaborer en vue de l’obtention de l’ordonnance définitive d’Agnico (comme définie ci-dessous) et de ne pas solliciter de transactions concurrentes ou prendre des mesures qui nuiraient à la conclusion de la transaction.
Voici la déclaration de Sean Boyd, vice-président et chef de la direction d’Agnico Eagle :
« Nous sommes très heureux de mettre notre vaste expérience opérationnelle et communautaire dans le Nord au profit de la mine de Hope Bay et de la région de Kitikmeot, au Nunavut. En collaboration avec l’équipe de TMAC et nos partenaires au Nunavut, nous avons hâte de faire progresser les initiatives d’exploration et d’expansion afin de réaliser le plein potentiel de la mine et de son important ensemble de terres non explorées. »
Jason Neal, président et chef de la direction de TMAC, a déclaré : « Je suis très heureux d’accueillir Agnico Eagle à Hope Bay. Notre entreprise a passé presque toute l’année 2020 dans l’incertitude générée par un processus d’examen stratégique et l’examen par le gouvernement canadien de la vente à Shandong, et ce, à l’approche imminente de la date d’échéance de la dette, et dans un contexte aggravé par l’anxiété liée à la pandémie. Nos employés ont fait preuve d’une grande détermination et ont obtenu des résultats exceptionnels. Les collectivités du Nunavut ont fait preuve d’une grande patience. Sprott Lending a fourni des mesures d’adaptation et du soutien. L’acquisition réalisée par Agnico Eagle est un excellent résultat pour tous les intervenants. Agnico Eagle est l’une des plus importantes sociétés aurifères au monde, et un chef de file canadien qui exerce ses activités au Nunavut depuis plus d’une décennie et présente un excellent bilan auprès des collectivités et de ses employés, ainsi qu’en matière d’environnement. »
Voici la déclaration de Tom Palmer, président et chef de la direction de Newmont : « La vente de TMAC à Agnico Eagle est une excellente nouvelle pour les actionnaires et les employés de TMAC, de même que pour les collectivités locales. La vaste expérience d’Agnico Eagle dans l’Arctique, conjuguée à son engagement manifeste envers les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance, fait d’Agnico Eagle une entreprise particulièrement qualifiée pour diriger et réaliser le plein potentiel du district aurifère de Hope Bay. »
Ross Bhappu, chef des fonds de capital-investissement de RCF, a déclaré : « RCF tient à féliciter l’équipe actuelle de gestion opérationnelle de TMAC pour ses importantes réalisations en matière d’exploitation minière, de concassage et de sécurité, ainsi que pour avoir jeté les bases qui permettront à Agnico Eagle de poursuivre ses réalisations exceptionnelles en matière d’ESG et concernant ses activités dans l’Arctique. »
Sommaire de la transaction
La transaction sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement conclu en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La transaction est assujettie à l’approbation requise en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) et à une modification de l’ordonnance définitive rendue le 30 juin 2020 par la Cour supérieure de justice de l’Ontario pour approuver la substitution d’Agnico Eagle comme acheteur en vertu du plan d’arrangement (l’ordonnance définitive modifiée, ci-après appelée l’« ordonnance définitive d’Agnico »). TMAC a l’intention de réclamer l’ordonnance définitive d’Agnico lors d’une audience devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario (rôle commercial) qui aura lieu sur Zoom le 20 janvier 2021, à 11 h (heure de Toronto). TMAC informera les actionnaires des détails du processus judiciaire au moyen d’un communiqué distinct. La transaction sera également assujettie à d’autres conditions de clôture habituelles relatives aux transactions de cette nature.
Agnico Eagle et TMAC ont convenu de déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour réaliser la transaction au plus tard le 8 février 2021.
Le conseil d’administration de TMAC, à la suite d’une consultation auprès de ses conseillers financiers et juridiques et sur la recommandation unanime d’un comité spécial d’administrateurs indépendants de TMAC (le « comité spécial de TMAC »), a approuvé la transaction à l’unanimité. En ce qui concerne l’approbation de la transaction, Blair Franklin Capital Partners a présenté un avis au comité spécial et au conseil d’administration de TMAC indiquant que, sous réserve des hypothèses, des limites et des qualifications qui y sont énoncées, la contrepartie offerte aux actionnaires de TMAC en vertu de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de TMAC. BMO Marchés des capitaux et Marchés des capitaux CIBC ont tous deux fourni un avis au conseil d’administration de TMAC indiquant que, compte tenu et sous réserve des hypothèses formulées, des limites envisagées et des réserves énoncées dans la présente, la contrepartie offerte aux actionnaires de TMAC en vertu de la transaction est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de TMAC.
TMAC déposera une déclaration de changement important concernant la transaction conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ainsi que des copies des conventions de cession et de modification, qui seront disponibles sous le profil de TMAC sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Une copie de la convention relative à l’arrangement et certaines ententes de principe liées à l’arrangement peuvent être consultées sous le profil de TMAC sur le site de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
Agnico Eagle a retenu les services de Trinity Advisors Corporation et de First Asia Group Ltd. à titre de conseillers financiers et de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP à titre de conseiller juridique dans le cadre de cette transaction. TMAC a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Marchés des capitaux CIBC à titre de conseillers financiers et de Cassels Brock & Blackwell LLP à titre de conseiller juridique relativement à la transaction. Le comité spécial de TMAC a retenu les services de Blair Franklin à titre de conseiller financier et de Stikeman Elliott LLP à titre de conseiller juridique.
À propos des Mines Agnico Eagle Limitée
Agnico Eagle est une grande société canadienne d’exploitation aurifère qui produit des métaux précieux depuis 1957. L’entreprise gère ses mines en exploitation au Canada, en Finlande et au Mexique, et exerce des activités d’exploration et de mise en valeur dans chacun de ces pays ainsi qu’aux États-Unis, en Suède et en Colombie. Agnico Eagle et ses actionnaires sont en mesure de tirer pleinement parti du cours de l’or grâce à leur politique de longue date qui consiste à ne pas vendre d’or à terme. Agnico Eagle déclare un dividende en espèces à chaque exercice depuis 1983.
À propos de TMAC Resources Inc.
TMAC exploite la propriété de Hope Bay située au Nunavut, au Canada. La propriété et les opérations se trouvent en région éloignée, mais ne sont pas isolées, car elles sont desservies à la fois par un port et une piste d’atterrissage. Hope Bay est une ceinture de pierres vertes archéenne d’une superficie de 80 km sur 20 km qui a été explorée par BHP, Miramar, Newmont et TMAC sur une période de plus de 30 ans. TMAC a commencé à produire de l’or au début de 2017 grâce à Doris, la première mine de l’entreprise à Hope Bay, où elle traitait l’or à l’usine de traitement de Doris. La capacité nominale initiale de l’usine était de 1 000 t/j, et elle a été agrandie pour atteindre une capacité de 2 000 t/j vers le milieu de 2018. Il est possible d’accroître considérablement les gisements établis par TMAC en profondeur, puis d’accroître les ressources grâce à l’exploration prioritaire de plus de 90 autres cibles régionales déterminées. TMAC est maintenant autorisée à produire à partir de ses installations de Madrid et de Boston.
Renseignements
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet d’Agnico Eagle, communiquez avec les Relations avec les investisseurs à info@agnicoeagle.com, ou composez le 416 947-1212.
Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de TMAC, communiquez avec Lisa Wilkinson, vice-présidente, Relations avec les investisseurs et développement stratégique, à Lisa.Wilkinson@tmacresources.com, ou composez le 647 480-3110.
Énoncés prospectifs
Les renseignements contenus dans le présent communiqué ont été rédigés en date du 5 janvier 2021. Certains des énoncés du présent communiqué, désignés ci-après « énoncés prospectifs », sont des énoncés prospectifs au sens attribué au terme « forward-looking statements » dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et au terme « information prospective » dans les dispositions des lois provinciales régissant la vente des valeurs mobilières au Canada. Ces énoncés se reconnaissent à l’utilisation de termes comme « prévu », « pourrait », « fera » ou d’expressions similaires.
Les énoncés prospectifs du présent communiqué comprennent, sans s’y limiter, les énoncés relatifs au résultat de la transaction; la capacité d’Agnico Eagle et de TMAC de réaliser la transaction selon les modalités décrites aux présentes, ou pas du tout, et la réception de l’ordonnance définitive d’Agnico et des approbations nécessaires en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada).
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs et d’hypothèses qui, tout en étant considérés comme raisonnables par Agnico Eagle et TMAC à la date à laquelle ils sont formulés, sont assujettis de façon inhérente à d’importants impondérables et à des incertitudes d’ordre commercial, économique et concurrentiel. De nombreux facteurs, connus et inconnus, pourraient entraîner une différence importante entre les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu’à la date de leur publication. À moins que la loi ne l’exige, Agnico Eagle et TMAC n’entendent pas mettre à jour ces énoncés et renseignements prospectifs et n’assument aucune obligation à cet égard.